為什么要利用群島離岸公司搭建海外IPO架構(gòu)？-ESG跨境

離岸架構(gòu)有著控制和節(jié)約稅務(wù)成本的重要功能，還可以隱蔽投資者信息，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，上市公司及投資、貿(mào)易公司傾向于選擇離岸結(jié)構(gòu)，根本原因就在于為滿(mǎn)足“海外重組”、“規(guī)避非關(guān)稅貿(mào)易壁壘”、“風(fēng)險(xiǎn)管理”及“融資平臺(tái)”等方面的需求。因此，離岸架構(gòu)帶給企業(yè)的便利和收益遠(yuǎn)大于企業(yè)預(yù)期增加的監(jiān)管和合規(guī)成本。

通常企業(yè)搭建離岸架構(gòu)主要有三大原因：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、海外資產(chǎn)重組、進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

1、為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)

以離岸地注冊(cè)的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險(xiǎn)或 終受益人風(fēng)險(xiǎn)。

不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡(jiǎn)單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國(guó)商業(yè)組織的 佳選擇。一些低稅率的國(guó)家和地區(qū)注冊(cè)的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時(shí)使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如BVI、開(kāi)曼、馬紹爾、塞舌爾等。

2、為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

這種情況多見(jiàn)于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對(duì)于在美國(guó)、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊(cè)子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

3、為重組海外資產(chǎn)

這種情況常見(jiàn)于進(jìn)行過(guò)海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過(guò)多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，從而免征或減征企業(yè)所得稅。

其實(shí)海外上市比較常見(jiàn)的架構(gòu)是：大股東→BVI(A)→Cayman→BVI(B)→境內(nèi)公司。

離岸架構(gòu)將離岸平臺(tái)與信托計(jì)劃有效地結(jié)合起來(lái)，除了本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢(shì)外，還具有以下特點(diǎn)：

1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價(jià)優(yōu)勢(shì)

由于目標(biāo)原材料在甲國(guó)屬于買(mǎi)方市場(chǎng)，所以HK公司購(gòu)進(jìn)B公司生產(chǎn)的原材料時(shí)可以自由靈活的實(shí)施定價(jià)安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與HK公司的采購(gòu)定價(jià)相分離，避免境內(nèi)稅務(wù)當(dāng)局對(duì)價(jià)格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。境內(nèi)A企業(yè)可以與HK公司共同向B公司實(shí)施原材料采購(gòu)，從而增強(qiáng)采購(gòu)價(jià)格的合理性。

2、降低投資退出時(shí)的跨國(guó)稅務(wù)成本

在離岸架構(gòu)中置入股權(quán)代持信托計(jì)劃可以簡(jiǎn)化實(shí)施投資退出的資本運(yùn)作，從而避免跨國(guó)稅務(wù)成本。

當(dāng)境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國(guó)的投資時(shí)，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、HK公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權(quán)代持信托計(jì)劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方，之后，HK公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實(shí)現(xiàn)在甲國(guó)投資的退出。BVI公司和HK公司的上述資本運(yùn)作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國(guó)性稅務(wù)成本。

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的加深，離岸架構(gòu)在全球資本市場(chǎng)越發(fā)多元化地發(fā)展，不同領(lǐng)域不同規(guī)模的投資者對(duì)其認(rèn)知和了解也愈發(fā)深刻。企業(yè)在選擇離岸架構(gòu)時(shí)，要選擇適合企業(yè)發(fā)展計(jì)劃的投資架構(gòu)，企業(yè)架構(gòu)設(shè)計(jì)合理才能夠好籌劃稅務(wù)，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，避免海外商業(yè)貿(mào)易收到稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的煩惱。

后舉個(gè)真實(shí)例子：

上個(gè)月底，國(guó)際仲裁法庭裁定：

“對(duì)沃達(dá)豐與和記黃埔2007年的這筆交易（交易金額110億美元，交易標(biāo)的涉及印度移動(dòng)資產(chǎn)），印度政府必須停止索要20億美元稅款，并向沃達(dá)豐支付430萬(wàn)英鎊作為法律費(fèi)用補(bǔ)償?！?/p>

這意味著，

與印度稅局纏斗13年，李嘉誠(chéng)（和沃達(dá)豐） 終還是贏了，成功用“BVI—…開(kāi)曼—毛里求斯—印度”架構(gòu)避稅392億港幣，不用向印度交一分錢(qián)的稅

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